证券代码：002213                证券简称：乐动·体育LDSPORTS官网           公告编号：2021-092

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关于与湖北巨鲸集团有限公司签订合作备忘录的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易事项概述

乐动·LDSPORTS(中国区)体育官方网站（以下简称“公司”、“乐动·体育LDSPORTS官网”）于2021年3月30日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于投资设立合资公司的议案》，公司全资子公司深圳市特尔佳汽车科技有限公司（以下简称“汽车科技公司”）拟与湖北巨鲸集团有限公司（以下简称“巨鲸集团”）、湖北博衍科技有限公司（以下简称“博衍科技”）合资设立LD乐动体育巨鲸（湖北）创新科技有限公司（以下简称“LD乐动体育巨鲸”），LD乐动体育巨鲸注册资本为人民币1,000万元，其中汽车科技公司以液力缓速器业务相关的固定资产、无形资产和现金出资，认缴LD乐动体育巨鲸注册资本的40%，计人民币400万元；巨鲸集团以固定资产、无形资产、现金或其他合资需要的资源出资，认缴LD乐动体育巨鲸注册资本的40%，计人民币400万元；博衍科技以无形资产、现金或其他合资需要的资源出资，认缴LD乐动体育巨鲸注册资本的20%，计人民币200万元。2021年4月，汽车科技公司收到相关部门为LD乐动体育巨鲸颁发的《营业执照》。

详情参见公司于2020年12月30日、2021年3月31日、2021年4月24日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与湖北巨鲸集团有限公司签订合作备忘录的公告》（公告编号：2020-115）、《关于与湖北巨鲸集团有限公司签订合作备忘录的进展公告》（公告编号：2021-026）、《关于与湖北巨鲸集团有限公司签订合作备忘录的进展公告》（公告编号：2021-039）。

二、进展情况

（一）概述

根据汽车科技公司与巨鲸集团、博衍科技于2021年3月30日签署的《合资协议》的相关约定，汽车科技公司以液力缓速器业务相关的固定资产、无形资产和现金出资，认缴LD乐动体育巨鲸注册资本的40%，计人民币400万元。

近日，公司全资子公司汽车科技公司与LD乐动体育巨鲸签署了《深圳市特尔佳汽车科技有限公司实物出资资产交割确认书》（以下简称“《交割确认书》”），就汽车科技公司对LD乐动体育巨鲸的出资交割事宜进行了约定。汽车科技公司拟出资的实物和知识产权已经完成评估，评估金额合计为人民币387.94万元，其中，固定资产评估金额为人民币78.71万元、专利权评估金额为人民币309.23万元，根据各方签订的相关协议，汽车科技公司对上述资产将按评估价格出资，余下的出资额由汽车科技公司以现金方式出资。

同时，巨鲸集团及博衍科技亦就出资交割事宜与LD乐动体育巨鲸签署了相应的出资资产交割确认文件。

（二）交易主体

1、深圳市特尔佳汽车科技有限公司

（1）住所：深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观澜高新园观盛五路8号特尔佳深圳科技园一号楼

（2）法定代表人：连宗敏

（3）注册资本：2,000万人民币

（4）成立日期：2020年7月31日

（5）统一社会信用代码：91440300MA5GAUEE08

（6）类型：有限责任公司(法人独资)

（7）经营范围：一般经营项目：汽车零部件的研发和销售；汽车电子产品及相关软件的研发、销售及技术咨询（不含限制项目）；汽车制动系统及部件的研发和销售；新能源汽车零部件的研发和销售；车联网开发及技术应用；车载应用软件开发、销售与技术服务；汽车销售、新能源汽车整车销售以及相关技术服务；从事货物及技术进出口；投资兴办实业。

许可经营项目：汽车零部件的生产；机械电子产品及相关软件的生产；机械电子设备加工及维修。

（8）股权结构：

（9）汽车科技公司为公司全资子公司。

（10）汽车科技公司不属于失信被执行人。

2、LD乐动体育巨鲸（湖北）创新科技有限公司

（1）住所：湖北省荆州市荆州开发区东方大道58号

（2）法定代表人：吴家忠

（3）注册资本：1,000万人民币

（4）成立日期：2021年4月21日

（5）统一社会信用代码：91421000MA49QRTM24

（6）类型：其他有限责任公司

（7）经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：新材料技术研发；新兴能源技术研发；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；机械电气设备制造；新能源原动设备制造；电机制造；电动机制造；电子测量仪器制造；电子元器件与机电组件设备制造；网络设备制造；电工机械专用设备制造；电子专用设备制造；黑色金属铸造；有色金属铸造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；区块链技术相关软件和服务；云计算装备技术服务；物联网应用服务；新能源汽车生产测试设备销售；汽车零配件批发；电子元器件与机电组件设备销售；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（8）股权结构：

（9）LD乐动体育巨鲸为公司参股公司。

（10）LD乐动体育巨鲸不属于失信被执行人。

（三）交易协议主要内容

汽车科技公司与LD乐动体育巨鲸签署的《交割确认书》的主要内容如下：

汽车科技公司拟出资的实物和知识产权已经完成评估，评估金额合计为3,879,360.00元，其中，固定资产评估金额为787,060.00元、专利权评估金额为3,092,300元，根据各方签订的相关协议，汽车科技公司对上述资产将按评估价格出资。

就本次资产出资交割事宜，交易双方协商一致，共同确认如下：

1、关于交割出资资产的确认。交易双方确认，自本确认书签署之日起，与出资资产相关的一切权利与义务均归属LD乐动体育巨鲸，交易双方对交付出资资产的义务视为履行完毕，出资资产已由LD乐动体育巨鲸实际控制。

2、交易双方确认，与上述出资资产相关的交割税费，按照国家法律规定执行，国家法律未作规定的按照公平合理原则由各方分担。汽车科技公司及乐动·体育LDSPORTS官网后续配合专利权产权人变更工作和发票开具工作。

（四）交易协议中涉及的无形资产出资具体情况

汽车科技公司本次以液力缓速器业务相关的无形资产出资LD乐动体育巨鲸的具体情况为：16项发明专利、21项实用新型专利、4项外观设计专利。本次《交割确认书》签署后，前述专利相关的一切权利与义务均归属LD乐动体育巨鲸，公司及相关子公司后续将积极配合专利权产权人变更工作。

（五）本次交易的影响

汽车科技公司本次以液力缓速器业务相关的固定资产、无形资产出资LD乐动体育巨鲸，系汽车科技公司履行与各方签署的《合资协议》的相关约定，截至评估基准日，相关资产的账面净值合计为人民币257.62万元，评估值为人民币387.94万元，汽车科技公司对上述资产将按评估价格出资，公司预计本次出资将产生收益约人民币96万元，对公司2021年度利润将产生积极影响；公司将根据《企业会计准则》对本次交易进行账务处理，最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准。

特此公告。

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董 事 会

2021年11月5日